铁建重工(688425)：中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司2024度持续督导跟踪报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“公司”）持续督导工作的保荐人，负责铁建重工上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“公司”）持续督导工作的保荐人，负责铁建重工上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

  建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划

  根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案

  保荐机构已与铁建重工签订保荐协议， 该协议明确了双方在持续督导期间的权 利和义务，并报上海证券交易所备案

  持续督导期间，按照有关法律法规对上市公司 违反法律法规事项公开发表相关声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券 交易所审核后在指定媒体上公告

  铁建重工在持续督导期间未发生按有关 规定须保荐人公开发表相关声明的违法违 规情况

  持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当自发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容有上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的详细情况，保荐人采取的督导措 施等

  保荐人通过日常沟通、定期或不定期 回访等方式，了解铁建重工业务情况，对铁建重工开展了持续督导工作

  督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做的各项承诺

  在持续督导期间，保荐机构督导铁建重 工及其董事、高级管理人员遵守法律、法 规、部门规章和上海证券交易所发布的 业务规则及其他规范性文件，切实履行 其所做出的各项承诺

  督导上市公司成立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等

  保荐机构督促铁建重工依照相关规定健 全完善公司治理制度，并严格执行公司 治理制度

  督导上市公司建立完整并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等

  督导上市公司成立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏

  保荐机构督促铁建重工严格执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关 文件

  对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件及 时督促公司予以更正或补充，公司不予更 正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告；对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告

  保荐机构对铁建重工的信息披露文件进 行了审阅，不存在应及时向上海证券交 易所报告的情况

  关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正

  铁建重工及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员未发生该等事项

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告

  关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，及时督促上市 公司如实披露或予以澄清；上市公司不予 披露或澄清的，应及时向上海证券交易所 报告

  发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务 规则；（二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配 合持续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐人认为需要报告的其他情形

  上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、 保荐代表人应当自知道或者应当知道之日 起十五日内进行专项现场核查：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际 控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌 侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违 规担保；（四）资金往来或者现金流存在重 大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机 构认为应当进行现场核查的其他事项。

  公司的生产经营需要不同种类的零部件和原材料，其价格波动可能导致产品成本的上升；公司少量产品使用进口零部件，国际供应链的变化可能给公司生产带来一定影响。在原材料价格管理方面，公司积极开展降本增效工作，采取战略协作、集采招标等方式，控制原材料采购价格增长；在供应链安全方面，公司与上下游企业形成协同创新体系，广泛严格选择供应商，签订战略性协议，增强供应链韧性；在国产化方面，公司加大关键核心零部件技术攻关，取得一定进展，进一步推进零部件国产化、通用化。

  随着公司经营规模的扩大，应收账款存在增长的风险，同时因市场竞争环境发生变化，销售货款结算周期拉长，应收账款存在无法收回的风险。公司应收账款客户主要集中于大型中央企业、国有企业及上市公司，回款可控程度相对较高。公司制定了回款清欠机制，实行多形式的回款策略，执行奖励与惩罚相结合的回款考核制度；对客户执行严格的分级评价制度，根据客户实际情况调整收款机制，应收账款风险总体可控。

  公司海外业务发展迅速，海外市场占有率不断提升，外币（美元、欧元等）业务增长较快，外币汇率波动，对公司的财务状况和经营业绩存在一定程度的影响。

  公司成立有切合自身实际的汇率风险管理制度，将外汇风险敞口控制在相对合理的范围，避免汇率波动对企业正常经营产生重大不利影响。

  公司隧道掘进机、轨道交通设备及特种专业装备产品和服务广泛应用于铁路、城市轨道交通、新型轨道交通、矿山、水利水电、抽水蓄能及其他公共交通（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设。国家基础建设领域的产业政策、宏观经济调控的变动可能影响公司业务的拓展。

  国内方面，我国经济发展明确了“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”的主基调，用发展的办法来解决发展中的问题，以培育壮大增量来调整优化存量。国际方面，全球多个地缘政治高风险地带，面临相关国家形势动荡、政策稳定性差、营商环境不完善等多重挑战，全球产业链和供应链面临冲击，可能对公司新签合同及营业收入产生影响。公司紧跟国家关于全面加强基础设施建设、保障国家安全、畅通国内大循环、促进国内国际双循环、扩大内需、推动高质量发展的战略方针，加强对行业政策及发展趋势的分析，打造科技含量高、附加值高、差异化的高端智能装备，形成企业产品的核心竞争优势。

  通过持续的变革创新，公司构筑了“党建+”的战略引领能力，精准高效的市场开拓能力，敢为人先的科技创新能力，敏捷智能的生产制造能力，创新创效的管理变革能力等五个方面的核心竞争力。这些核心竞争力，随着宏观经济形势变化、市场调整、技术革新、商业模式改变等因素，会存在弱化和缺失的可能性。但经过十多年的历史沉淀，公司持续构筑的核心竞争力，为公司的发展提供了持续的动力。

  公司 2024年经营活动产生的现金流量净额同比增幅较大，主要因公司加大销售回款力度，销售回款增加，经营活动现金流得到持续改善。

  2024年，公司坚持全面“创新驱动发展”理念，以敢为人先的自主创新精神，差异化科技创新路径，依托重大科技项目，聚焦攻克一系列关键核心技术，研制多项领先的“国之重器”，支撑了大型铁路、公路、水利、矿山等多领域国家战略工程建设，推动了以掘进机为代表的隧道施工装备实现从依赖进口到批量出口的跨越发展。公司将持续加大创新投入，瞄准高端装备智能化发展方向，不断实现技术创新和技术迭代，以装备创新支撑国家战略性重大工程建设，走出一条突出创新引领的央企高质量发展之路。2024年，公司位列全球隧道工程装备制造商 5强第一、中国工程机械专业化制造商 50强第一，连续 8年入围全球工程机械制造商 50强。

  2024年，公司研发费用为 91,351.20万元，较去年增加 3.68%；研发费用占营业收入的比例为 9.12%，较去年增加 0.33个百分点。

  公司坚持市场需求导向，持续加大科技创新力度，开展关键核心技术攻关，促进科技成果转化，科技创新实力显著提升，科技创新成果不断涌现，进一步巩固行业领先地位，推动企业持续稳定高质量发展。报告期内在研外部项目 76项，其中国家级项目 23项，省市级项目 23项，中国铁建级项目 30项。2024年全年获批外部项目 27项，其中国家级 2项、省级项目 7项、长沙市项目 1项、中国铁建级项目 17项。“大型掘进机行星减速器关键技术示范应用”等 4项国家重点研发计划项目通过综合绩效评价，“强韧性超粗硬质合金”等 2项工信部高质量发展专项项目、“地下工程装备数字样机及数字孪生技术与系统研发”等 3项省市级项目、“超长距离、超硬岩层地下空间开发成套装备研制与施工技术研究”等 5项中国铁建项目通过结题验收。

  隧道掘进机方面，公司自主研制了国产大直径盾构机“江海号”，实现盾构隧道沉降的毫米级精度控制，应用于目前世界最长公路水下盾构隧道—海太长江隧道施工；研制了大直径复合地层土压平衡盾构机，为成渝中线高铁蜀安隧道的顺利建设提供了有力保障；研制了大直径敞开式 TBM，搭载了沉浸式智掘系统，实现了智能驾驶 L3的 TBM智能掘进；研制了超大直径泥水平衡盾构机“甬舟号”，实现超大直径泥水平衡盾构机洞内原位拆机关键技术，解决海底隧道内超大尺寸结构件快速拆解难题；研制了超大直径盾构机“定海号”，创新应用隧道智能及绿色建造新技术，推动重大工程安全、绿色、高质高效建设；研制了国产大直径盾构隧道机械法联络通道掘进机“海珠湾一号”，解决联络通道与主隧道同步施工的难题。

  隧道钻爆法施工装备方面，公司研制了隧道超高性能混凝土喷混台车，施工速度可达到 30m/天；研制了国产钻、安分离的智能型三臂钻锚注台车，创新的锚杆安装快速寻孔技术，实现钻孔、锚杆快速施工；研制国产小断面大转角浅埋暗挖电力隧道挖装支作业台车，实现了狭小巷道/隧道工序转换时间长、衔接困难、施工效率低等技术难题，已应用于北京合盛 110千伏输变电工程；推进高原铁路钻爆法装备升级迭代，锚杆台车、拱锚台车、小三臂凿岩台车等升级产品在高原铁路成功应用。

  矿山装备方面，公司研制了国内滚刀式岩石掘进机，创新的滚压式强破岩滚刀刀盘设计及控制技术，实现掘进-支护-运输同步作业；研制了适用于频繁联巷掘进的掘锚成套装备，满足高、低巷道支护快速切换需求；研制国内大带宽式输送系统，形成标准外大带宽带式输送机设计规范及生产过程管控方案；研制了国产煤矿用智能型锚杆钻车、智能型煤矿用钻装探机组、矿用全电脑二臂掘进钻车等矿山钻爆法全新产品，已成功应用于新疆紫金矿业、贵州开磷矿业、湖北大冶有色、武钢资源大冶铁矿等项目。

  轨道交通设备方面，公司开发了列车入库车轮综合检测设备专用轨道，50-7号小号码可动心轨辙叉道岔，EN标准 60E1钢轨 8.33号和 16号道岔，分别应用于南京拓控信息科技车站项目、宁波地铁项目及尼日利亚卡马项目，有力推动了国内及国际市场开拓；开发了高锰钢辙叉、耐磨钢双层辙叉及整铸翼轨焊接、EN标准胶接绝缘接头、耐磨钢尖轨护轨处理及特殊道岔平台制造组装等工艺，增强了产品性能与制造水平；成功研制 227型、306型、363型客专道岔用弹性夹，并实现批量供货；攻克了锚固支护系统关键技术，自主研制了中空锚杆；完成多种规格桥梁支座螺栓工艺研发并实现供货，推动矿机螺栓、凿岩机拉杆螺栓等装机试用，逐步实现产业化。

  高端农机装备方面，公司研制了国产 4FZ-80型自走式番茄收获机，标志国产番茄采收机的新突破；研制了国产铰接式底盘鲜食玉米收获机，具有故障诊断及报警、物料系统反转等功能，有效提升鲜食玉米（种穗玉米）的机械化采收率；研制出4MZD-4E采棉打包机，具有控制精准、棉田适应性强等特点；完成了 4QZ-6000高端青贮收获机优化升级，取得 4QZ-4500青贮收获机、9YFG-2400大方捆压捆机的推广鉴定证书，为后续农机装备推广应用奠定基础。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2021〕1713号同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票的数量为：1,285,180,000股（超额配售选择权行使之前）；1,477,957,000股（超额配售选择权全额行使后），发行价为每股人民币 2.87元。

  于 2021年 7月 21日全额行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为147,795.70万股，发行价格为 2.87元/股，募集资金总额为 424,173.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 416,116.88万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使之前发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年 6月 16日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第 00277号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 7月 22日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG214356号）。经审验，前述募集资金已全部到位。

  公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，铁建重工依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  截至 2024年 12月 31日，公司累计已使用募集资金为人民币 334,988.55万元，其中：投入募投项目为人民币 333,335.81万元、支付发行费用为人民币 1,650.04万元、银行手续费支出为人民币 2.70万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 55,000.00万元。

  受客观因素影响，公司预计部分募集资金投资项目不能在原计划完成期限内完成。经公司审慎考虑，为更好地发挥募集资金的投资效益，维护全体股东和公司利益，决定将部分募集资金投资项目的完成或资金支付时间延期，具体如下：

  新型绿色建材装备研发项目旨在通过研制成套专业设备实现对隧道施工中产生的弃碴绿色再利用，同时完善公司隧道掘进与混凝土施工全施工链设备系列。该项目整体工程量较大，设计建设周期较长，建设环节复杂且相互制约，外部客观因素的影响，项目建设过程及市场环境的不确定性增加。为保障项目实施质量和募投资金使用效率，公司基于谨慎原则放缓了固定资产投资进度，决定将新型绿色建材装备的研发项目建设周期延期至 2025年 12月。

  研发中心项目于 2023年 1月完成竣工验收并取得不动产权证，目前已投入使用。因公司与施工单位约定的合同付款条件为根据项目进度分阶段付款，现第三方审计结算已完成，相关资金于 2025年 2月支付完毕。

  新产业制造长沙基地一期项目已于 2024年 2月完成竣工验收，因现第三方审计结算未完成，未达到合同约定的付款条件，后续款项尚未支付。

  公司本次募集资金投资项目延期系根据客观情况审慎论证作出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模等变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  截至 2024年 12月 31日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：

  公司 2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存放和使用，截至 2024年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

  截至 2024年末，公司控制股权的人中国铁建股份有限公司直接持有公司股票3,836,262,300股，通过中国土木工程集团有限公司间接持有公司股票19,277,700股，本期持股数未发生增减变动。

  截至 2024年末，公司独立董事苏子孟直接持有公司股票 500股。除此以外，公司其他董事和高级管理人员未直接持有公司股份。

  截至 2024年末，公司控制股权的人、独立董事苏子孟持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。